Sommeren 1946 - Otilia passer Frida og alle gæster bliver skræmt da en flyvemaskine flyver tæt over Badehotellet. Det viser sig at være grosserer Madsen og hans nye amerikanske ven hr. Seerup. Madsen drømmer om at bygge stort i Amerika sammen med hr. Seerup der også er i byggebranchen. Martha er tilbage i køkkenet og styrer rationeringsmærkerne med hård hånd. Weyse skal instruerer et stykke på teatret og imens er fru Weyse hyret til at bestyre en brevkasse. Amanda savner Uwe som er i en lejr sydpå, og opsøger ham udenfor lejren i skjul.