Peter og Aksel holde øje med Bjørn på hans værelse hele tiden og dækker over ham i undervisningen. Dorthe indlægges og ved ikke hun skal have fjernet polypper og mandler, indtil portøren afslører det for hende. Hun gemmer sig og det bliver Bjørn som overtaler hende til operation. Alle eleverne og amtsrådsformanden skal med til operationen da det er en del af eksamen. Pludselig går det op for Bjørn hvad der er ved at ske med amtsrådsformandens hustru og redder hende i sidste øjeblik. Det får amtsrådsformanden til at lægge den nye skole på Fredenslund. Else og Bent er meget forskellige og det er tydeligt en aften de skal i biografen. De ender med at slå op i enighed. Anna og Ole forsones da Anna er tæt på at fri til ham fra scenen i jazzklubben.