Tre børn opdager, at to mænd bryder ind i byens store slot. De opdager at mændene har stjålet alle cykelhjelmene fra børnene i byen. Slottet er omgivet af en voldgrav, men heldigvis ligger der en båd. Motor Mille og børnebanden sejler over voldgraven. Cykelhjelmene gemmes i kælderen og nu må Motor Mille og børnebanden finde ud af, hvordan de skal få cykelhjelmene tilbage. Motor Mille og Smilla er blevet låst inde i kælderen.