Eva og Karl skal fejrer sølvbryllup men samme dag besætter tyskerne landet. I de kommende år, får Karl svært ved at skaffe materialer og ordrer til fabrikken. Ikke før han giver efter og producerer småting til tyskerne. Eva er imod hans eftergivenhed. Datteren gifter sig i hemmelighed med en tysk ubådskaptajn. Karls søn fra første ægteskab melder sig til tysk krigstjeneste. En anden søn får kontakt til modstandsbevægelsen. Karl og sønnerne har ofte store snakke om hvorfor de hver især gør som de gør. Men Karl holder fast i det er regeringens ønske. Men langsomt begynder modstanden at brede sig i befolkningen.