Lily bor sammen med sin syge mand på Sofiehus, som er et plejehjem. Manden har haft flere hjerneblødninger og det er bestemt ikke let at være pårørende for Lily. Max har fødselsdag og Lily vil gerne gøre det så godt som muligt for ham. En ny beboer flytter ind på plejehjemmet og han hjælper Lily med at få adgang til køkkenet, således at hun kan lave favoritkagen. Lily og Erik begynder at nyde livet sammen – men Lily synes ikke at det er helt let at åbne sig over for en anden end hendes egen mand. Da Lily fortæller det til sin datter, bliver hun ikke mødt med forståelse, men med mistillid. Enkelte af de andre plejehjemsbeboer kan ikke forstå Lily og Eriks forhold. Lily’ problemer bliver større, at det viser sig, at hun har begyndende demens.