Hotel Udsigten vil gerne overtage Badehotellet af fru Andersen, og det bekymre pigerne. Fru Aurland og Weyse har et opgør med hinanden pga. fru Aurlands graviditet. Imens dyrker Hjalmar fortsat sin maleinteresse og fru Aurland bliver noget overrasket, da det viser sig, at han ønsker at male hende nøgen. Weyse tager til Skiveren for at trøste en kvindelig kollega. Imens tager fruerne til Skagen for at se på udstillinger og spise. Imens Veras mor er i Skagen, prøver Lydia og Vera at få kontakt med afdøde hr. Andersens ånd. Hr. Dupont ønsker at rejse væk samme med grev Ditmar.