Det er hedebølge over hele landet. En fisker forsvinder på havet og snart efter er der flere uforklarlige episoder i byen. Hundene gør voldsomt, men det stopper pludseligt. Flere væsener angriber mennesker i hele byen. Danny og Williams far tages af væsenet, og de to drenge gemmer sig i kælderen. Her støder Adam til, og de tre planlægger en flugt til byens center. Men det er kun drengene der kommer af sted. De møder nogle klassekammerater på skolen. Militæret kaster gasmasker og en besked ned flere steder i byen. Da der ikke er masker til alle, beslutter William og Danny at hente flere andet steds på skolen. De undslipper med nød og næppe væsnerne. Dagen efter er militæret over alt, og drengene genforenes med deres mor.