Kalle er bange for mørke og det bliver ikke bedre da han hører lyde om natten. Alle i dalen sover, men alligevel er der en som lusker rundt og skræmmer alle i dalen. Selv Rikki og Konrad er skræmte. Magnus og Myggen lægger sig på lur og ser Melvin gå i søvne. De to venner prøver at få Melvin hjem i seng uden uheld, og det er Melvin der bliver overrasket over vennerne er i hans hjem da han vågner.