På landet lå en gammel gård. Ved søen lå en lille andemor på sine æg. Æggene knækker og kyllingerne vil have mad. Andemor må ligge længe på det sidste æg, inden det knækker. Der kommer en grim ælling ud af ægget og det er de andre ællinger ikke glade for. Den grimme ælling vokser sig større end de andre ællinger – meget større. Men den grimme ælling reder andemor, men den grimme ælling hører kan om problemerne, og flygter fra andedammen. Den grimme ælling søger ly hos en gammel kone, men da den ikke kan lægge øg, ønsker hun at få den i suppen i stedet. Ællingen må endnu engang flygte. Det hele ser dog lysere ud, da det bliver forår.