Der skal være 25 års studenterjubilæum i den gamle gymnasieklasse. Niels er deprimeret over sin alder, men vil ikke indrømme for sig selv, han er blevet over 40. Andreas er bitter over skilsmissen fra Hanne, mens Thomas ikke tør binde sig til Lærke, men har i stedet mange engangsaffærer. De tre kammerater tager på weekend i København inden festen for at prøve nattelivet. De når både forbi en fertilitetsklinik og et diskotek inden festen. Her tager Niels en pille han har fået af den unge Sanne, og bliver nu i vældigt humør. Festen er dog ikke videre sjov, selvom de alle tre får taget hul på en del af deres problemer, så de kommer hjem i et noget andet humør end da de tog af sted.