Bolette afslører for Benny at Mads spiller på duer. Peter narrer Benny til at spille ved åbningen af Noras dansested og de bliver et hit. Nora bliver interesseret i Benny, men han har kun øjne for Stine. Hun er igen blevet svigtet af Jørgen, og har brugt ventetiden på at drikke. Stine opsøger Noras dansested, for at være hos Benny. Willy får på en klodset måde fortalt Benny, at han ikke er hans rigtige far og i frustration opsøger Benny Stine. Jørgen dukker dog op og frier til hende, hvorefter Benny flygter.