Alle er ved at gøre klar til kostumefest og Ulrik øver sig sammen med Christian på at fri, for det skal gå rigtigt til. Victor og Jesper taler om piger og Silke vil slå op med Ronny. Ulrik kan kun få et klovnekostume, men når ikke at fri inden gæsterne kommer. Elisabeth har besluttet at sælge sin lejlighed og Ulrik leder efter hende over alt. En bjørn går rundt i huset og det viser sig at være Ole som vil fri til Elisabeth. Hun siger nej og han sendes hjem. Efter de fleste gæster er gået, får Ulrik endelig taget mod til sig og mens alle andre lytter i køkkenet frier han. Det fejres med champagne, men vandsengen kan ikke holde til Christian og Helene.