Svanø har været på rejse i provinsen og vender hjem til hovedstaden. Vel hjemme møder han Astrup, en fattig kunster. Astrup er lige blevet smidt ud af sit værelse, så han rejser ud i landet for at male. Da han kommer forbi herregården Ludvigsminde, beslutter han sig for at tage ophold der, da han hører at det står tomt. Ejeren sidder i København og da godset skal efterses, tager advokatfuldmægtig Ulla Blom til Ludvigsminde for at bese slottet og tjekke inventar. Astrup og Blom mødes på Ludvigsminde og Blom forsøger at smide Astrup ud. Selv om de starter med at gå skævt af hinanden, ender de med at tilbringe natten sammen. Samtidig i København, er antikvitetshandler Guldbæk og Svanø ved at lave en aftale om at tømme Ludvigsminde for værdier. Da de ankommer er Blom rejst, da Astrup og Blom er blevet uvenner. Da Blom kommer tilbage til Ludvigsminde, tror hun at Astrup har stjålet fra godset.