Henry Nielsen har fået arbejde på et museum. Bertram maleri på et flot maleri af Bertram og de fem løver. Da onkel Georg og børnene er henne for at besøge Henry på museet overværer de et tyveri. Bertram får fat i et kostbart maleri mens tyvene får fat i Bertrams maleri. Tyvene kidnapper Winni. Onkel Georg, Oscar, Anders og Bertram forsøger at befri Winni samtidig med at de vil beholde maleriet. Det mislykkes. Tyvene går herefter ind på en udveksling i Tivoli, hvor familien Nielsen er på hjemmebane.