Danmark besættes og et dansk skib som var på vej mod Danmark vender om og sejler til England. Her bliver søfolkene en del af den store del som er uden arbejde, men Richard og Kaj holder sammen. Snart kommer også Mille til da hun og Kaj er forelskede, men det bliver ikke let at få hyre. De tre ender dog sammen på flere skibe, som også bliver bombede. Richard er blevet gift med Marion, men på en tur går det galt og Richard dør.