Benny er 36 år og bor alene med sin søn Mads. Han møder tilfældig en jævnaldrende Stine, som han straks bliver forelsket i. Sammen fumler de sig ind på forelskelsens veje med misforståelser, kærlig- og cool adfærd i forhold til hinanden. Deres forhold kompliceres af Stines kæreste Jørgen, der pludselig vil forlade sin kone. Hvem skal hun vælge? Manden med de mange penge eller ham uden. Jørgen frier til Stine og hun beslutter at tage med ham til Paris. Men så tager Benny endelig affære.