Et teaterselskab er på turne i provinsen under ledelse af den skrappe Emma. Der er interne kævl og rivalisering i gruppen, da bla. Sonja mener, hun er mere end de andre skuespillere da hun tidligere har haft en rolle på Det Kongelige Teater. Ofte når der bookes en forestilling, er der bal bagefter og ofte er skuespillerne med. Men ellers hutler de sig igennem på små lønninger, laver mad på værelset for at spare pengene, selvom de fleste hoteller ikke tillader dette. Det fører en dag til mørklægning af et hotel, da der er overgang i en kogeplade. En dag er Herta meget syg men hun insisterer på at spille. Bagefter står alle sammen om at få hende rask. Da Astrids ven slår op med hende, vil Emma have hende sat sammen med Karl men det slår fejl. Sæsonen er slut og Emma er godt i gang med forberedelserne til næste sæson. Pludselig dør Emma og Astrid overtager helt naturligt selskabet og alt kører videre som vanligt.