Den lille Carl øver sig på sin violin, mens han vogter gæs. Senere spiller han for skomageren, som senere viser sin venlighed ved at give Carl et par nye træsko. Nogle år senere bliver Carl regimentsmusiker i Odense. Her møder han Outzen, som er en levemand. Carl går ærinder for Outzen, men indordner sig ellers under livet i regimentet. Carl begynder at komponerer musik og snart spiller regimentet hans musik. En aften de spiller til bal, forelsker han sig i Anna. Anna og Carl begynder at gå ud sammen, men det får en ende, da Carl frier til hende. Carl beslutter sig for, at livet i Odense ikke er nok for ham, hvorfor han beslutter sig for at tage til København.