Grace og hendes far har forladt Dogville og kommer til Manderlay. Manderlay er en stor plantage, som har haft mange slaver, men så let er det ikke at være frie, hvis man aldrig før har prøvet det. Grace beslutter sig for at blive på plantagen og opretter Manderleys Frie Selskab. Negerne er meget passive i deres drift af farmen, og Grace forsøger at sætte liv i dem, således at deres liv kan blive forbedret. Grace opsagt hjælper i første omgang, med udfordringer stopper ikke hermed. Den ene udfordring efter den anden forfølger plantagen og Graces forsøg på at få en ordentlig farm i drift. Selv om farmen kommer i rimelig drift fortsætter problemer, da intet er helt så enkelt som det ser ud til. Grace finder ud af at hende rolle er udspillet på Manderlay, men hele sandheden må frem.