En gruppe unge mennesker lever deres liv omkring Bakken. Vi følger deres liv som bakkesangerinde, pianist og tjener. Mouritz er forelsket i Myrna og han forsøger at bejle til hende. Myrna går samtidig i seng med Bertram og det synes hendes mor vil være et godt parti. Myrna begynder at lege med mændene, men samtidig må hun jo tænke på sin karriere. Hvad gør man, når man elsker den ene, men kan fremme sin karriere med den anden. Myrna slår op med Mouritz og vælger derpå Bertram. Mouritz forsætter med at lede efter kærligheden. Mouritz har en one-night-stand med Miriam, som fortæller ham noget om kærligheden - og at han ikke skal tage alt med videre i livet. Myrna skal med i Cirkusrevyen og har i mellemtiden fortrudt, at hun ikke er sammen med Mouritz. Myrna forloves med Bertram, og pludselig er det ikke kun Myrna der venter barn. Mouritz finder måske ikke lige kærligheden, men han finder sine venner.