H.C. Andersen ligger på sit dødsleje og tænker tilbage på sit liv. Lige fra barndommen i Odense, hvor han drømte om at blive en kendt skuespiller. Her finder han også sammen med anden Emma, og ser sin egen skygge. En skygge som følger ham gennem livet, og udsætter Andersen for mange prøvelser. For skyggen vil leve sit eget liv og ikke være afhængig af Andersen.