Dokumentaren starter i 1934 og beskriver hvor glade det tyske folk er for Hitler, eller at befolkningen i hvert fald ikke sætter spørgsmålstegn ved, at det kun er Hitler som findes på stemmesedlen. Hitler er reelt en diktator. Det gennemgås hvordan Tyskland tager mere og mere land, indtil de står foran Danmark den 9. april 1940. Danmark overgiver sig hurtigt, mens man i Norge tager kampen op. Modsat andre modstandsfilm ses ligeledes billeder fra bl.a. Norge, Frankrig, Rusland og England. Den kronologiske gennemgang kommer ind på Japans og USA's inddragelse i 2. verdenskrig. Vi ser hvordan soldater ind England gør klar til indsættelse i de besatte lande. Modstanden i Danmark vokser og det giver problemer for både tyskerne og danskere.