Studierne er slut for Charles, Peter og Ditlev. De tre venner tager sammen til Frydenlyst således at Charles og Peter kan være sammen med deres kærester. De to unge piger vil kun besøge de unge mænd, hvis der er en anstandsdame til stede. Dette er ikke noget problem, da Charles tante er på vej til Frydenlyst fra Brasilien. Imidlertid melder hun afbud, så Charles og Peter overtaler Ditlev til at spille rollen som Charles tante fra Brasilien. Mændene sværmer snart omkring Charles tante og løjerne bliver endnu bedre, da Charles rigtige tante pludselig dukker op under falsk navn og med Ditlevs hemmelige kæreste i bagagen. Ditlev går i kvindetøj og kan derfor ikke umiddelbart erklære sin kærlighed for sin elskede. Charles tante var i sine unge dage forelsket i Peters far, men dengang kunne de ikke få hinanden. Nu melder kærligheden imellem de to sig igen.